國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
　　
　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
　　
　　關(guān)于羅萊家紡股份有限公司
　　
　　2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
　　
　　致：羅萊家紡股份有限公司
　　
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
　　
　　共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市
　　
　　公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）的規(guī)定，國(guó)浩律師（上
　　
　　海）事務(wù)所接受羅萊家紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的聘請(qǐng)，指
　　
　　派許航律師、王琛律師出席并見證了公司于2011年11月26日在江蘇省南通經(jīng)濟(jì)技
　　
　　術(shù)開發(fā)區(qū)星湖大道1699號(hào)會(huì)議室召開的公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并依據(jù)
　　
　　有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)
　　
　　的召集、召開程序、出席人員資格、召集人資格、大會(huì)表決程序等事宜進(jìn)行了審
　　
　　查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
　　
　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
　　
　　公司已于2011年11月11日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上向公司股東發(fā)出了
　　
　　召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知。經(jīng)核查，通知載明了會(huì)議的時(shí)
　　
　　間、地點(diǎn)、內(nèi)容、會(huì)議出席對(duì)象，并說明了有權(quán)出席會(huì)議的股東的股權(quán)登記日、
　　
　　出席會(huì)議的股東的登記方法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人的姓名等事項(xiàng)。
　　
　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式召開，本次股東大會(huì)現(xiàn)
　　
　　場(chǎng)會(huì)議于2011年11月26日在江蘇省南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)星湖大道1699號(hào)會(huì)議室
　　
　　召開，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露的一致。經(jīng)本所律師核查，
　　
　　本次會(huì)議的召集、召開程序符合公司法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章
　　
　　程》的規(guī)定。
　　
　　二、出席會(huì)議人員的資格與召集人資格
　　
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　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
　　
　　1、出席會(huì)議的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　根據(jù)公司出席會(huì)議股東的簽名、授權(quán)委托書的統(tǒng)計(jì)，本次參與表決的股東、
　　
　　股東代表及委托投票代理人8人。參與表決的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　代表股份107，042，190股，占公司股份總數(shù)的76.2609%。
　　
　　2、出席會(huì)議的其他人員
　　
　　出席會(huì)議人員除上述股東、股東代表及股東委托代理人外，還有公司的董事、
　　
　　監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。經(jīng)驗(yàn)證，上述人員的
　　
　　資格均合法有效。
　　
　　3、召集人
　　
　　本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及公
　　
　　司章程的規(guī)定。
　　
　　三、本次股東大會(huì)的表決程序
　　
　　本次股東大會(huì)審議并通過了以下議案：
　　
　　1、《關(guān)于選舉龔覺非先生為公司第二屆董事會(huì)董事的議案》；
　　
　　2、《關(guān)于選舉瞿慶峰先生為公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》。
　　
　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行
　　
　　了逐項(xiàng)表決。根據(jù)表決結(jié)果，前述議案均獲得了出席會(huì)議股東有效表決通過。會(huì)
　　
　　議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定。
　　
　　四、結(jié)論
　　
　　通過現(xiàn)場(chǎng)見證，本所律師確認(rèn)，本次股東大會(huì)的召集、召開程序及表決方式
　　
　　符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議的人員及本次股東大會(huì)的召集
　　
　　人具有合法有效的資格，表決程序和結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
　　
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　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
　　
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　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所經(jīng)辦律師：
　　
　　許航
　　
　　負(fù)責(zé)人：
　　
　　倪俊驥王琛
　　
　　2011年11月26日